A股市場吸收合并再添新例：東風科技1月31日晚間宣布，將通過吸收合并控股股東（零部件集團）的方式完善多元化布局，實現集團業務資產整體上市。

東風科技披露的有關吸收合并交易具體方案顯示，公司擬以向東風汽車零部件集團（下稱 零部件集團 ）的全體股東東風有限、南方實業發行股份的方式，吸收合并零部件集團。后者100%股權的預估值為46.76億元。此外，東風科技還擬募集不超過5億元的配套資金，用于乘用車鋁合金輪轂項目、償還銀行貸款及補充流動資金。

本次交易前，零部件集團為東風科技的控股股東，持有上市公司65%股權。零部件集團是東風有限旗下一家負責汽車零部件業務運營的公司，注冊資本為22.3億元。東風有限持有其99.9%的股權，南方實業持有其0.1%的股權。

本次吸收合并發行股份的定價基準日為該事項的首次董事會決議公告日。發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即6.73元/股。最終發行的股份數量由標的資產交易價格及上述發行價格來共同確定，而以當前標的預估價46.76億元及股份發行價格6.73元/股計算，本次交易合計發行股份數量約為6.95億股。

在不考慮募集配套資金的前提下，交易完成后東風科技實際新增股份數量為4.91億股（剔除注銷股份），占公司發行后總股本的61.03%。東風有限未來也將以86.27%的持股比例，成為上市公司直接控股股東。

本次吸并完成后，東風科技作為存續方將承繼及承接零部件集團的所有資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。同時，零部件集團將注銷法人資格及其持有的上市公司全部股份。交易前后，上市公司實控人均為東風有限，但通過將旗下零部件業務全部注入上市公司，東風汽車零部件集團也將由此實現整體上市。

另外，東風科技此次吸并方案還設置了業績承諾。承諾期限為自交易完成起三年（包括交易完成當年）。由于截至目前相關審計、評估工作尚未完成，因此具體的業績承諾資產范圍及業績承諾數雙方將另行約定。

關于異議股東的權益保障問題，本次預案為其提供了現金選擇權。現金選擇權提供方將由東風有限（或東風有限指定的第三方）擔任。此次現金選擇權的行權價格與前述吸并發行股份的發行價格相一致，即6.73元/股。但目前來看，這一價格對比東風科技停牌前股價而言，似乎并無太大吸引力。

東風科技表示，本次吸收合并控股股東，將有助于完善多元化的產品體系，增強上市公司核心競爭力。同時也實現了零部件集團整體上市，進一步發揮資源整合協同效應。此外，上市公司也將由此集聚零部件集團全部資源，展開系統性、前瞻性的戰略部，推動公司業務體系與產品結構優化，推動公司供貨能力向系統化、模塊化及集成化的方向持續改善，做大做強零部件業務。

資料顯示，東風科技當前的主要產品包括汽車儀表系統、飾件系統、制動系統、汽車電子系統及金屬鑄件產品等。零部件集團則主營汽車零部件的研發、生產及銷售，產品涵蓋制動與智能駕駛系統、座艙與車身系統等，產品可應用于多種車型，是業內較為領先的自主汽車零部件供應商。

這意味著，本次吸并完成后，零部件集團可實現旗下資產的整體證券化，以形成更具競爭力的產業集團，并借此提升上市公司的核心競爭力和可持續發展能力。

事實上，近期A股市場上涌現出多個吸并案例，且多為上市公司吸并其控股股東的方式。對此，有市場人士指出， 一方面，上市公司目前普遍較低的市值對于大股東注入資產而言比較劃算；另一方面，在各項時機都已成熟的背景下，吸收合并也是大股東尋求整體上市的合理路徑。