根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)新層有關(guān)問題的正式回應(yīng)，再結(jié)合筆者與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)高層的溝通，筆者認(rèn)為監(jiān)管部門遲遲未能推出創(chuàng)新層企業(yè)差異化制度的主要擔(dān)心是創(chuàng)新層企業(yè)快進快出、不穩(wěn)定，比如2016年953家創(chuàng)新層企業(yè)在2017年調(diào)出的有400多家，調(diào)入創(chuàng)新層的企業(yè)有將近1000家，最終達(dá)到1393家。調(diào)入創(chuàng)新層的企業(yè)達(dá)到近1000家主要是因為新三板掛牌企業(yè)的基數(shù)從2016年底的5000多家增長到2017年底的10000多家，這個并不是監(jiān)管部門擔(dān)心的。監(jiān)管部門擔(dān)心的是一年的時間有將近一半的創(chuàng)新層企業(yè)降到基礎(chǔ)層，筆者對400多家調(diào)出2017年創(chuàng)新層的企業(yè)做過一些分析，主要包括以下幾類：一是海容冷鏈、海納生物等已申報IPO的創(chuàng)新層企業(yè)由于沒有交易數(shù)據(jù)，不符合創(chuàng)新層的維持標(biāo)準(zhǔn)，自動地退出創(chuàng)新層；二是有些企業(yè)盡管符合創(chuàng)新層的維持標(biāo)準(zhǔn)，但因為要準(zhǔn)備申報IPO或者暫時不看好創(chuàng)新層價值，主動不提交創(chuàng)新層的申請而退出創(chuàng)新層；三是一些濫竽充數(shù)、造假升層的創(chuàng)新層企業(yè)銀！行！信！息！港！，出現(xiàn)了業(yè)績下滑或者違規(guī)等事項，不再符合創(chuàng)新層的維持標(biāo)準(zhǔn)，而被強制移除出創(chuàng)新層。這些企業(yè)占比還是比較高網(wǎng)站www.yinhang123.net，也是監(jiān)管部門最擔(dān)心的地方。

對于如何遏制新三板企業(yè)造假升層，筆者曾經(jīng)建議：借鑒IPO的財務(wù)抽查制度和推薦制度。對于擬進入創(chuàng)新層的企業(yè)，除了提交證券資格會計師事務(wù)所出具無保留意見審計報告外閱讀yinhang123.net，還需要提交主辦券商推薦企業(yè)進入或持續(xù)留在創(chuàng)新層的專項意見（主辦券商可另外收取推薦費用）；此外，監(jiān)管部門應(yīng)對其中20%的創(chuàng)新層企業(yè)實施財務(wù)抽查，一旦發(fā)現(xiàn)造假，則對企業(yè)、相關(guān)中介機構(gòu)以及有關(guān)當(dāng)事人進行嚴(yán)懲。如果不從源頭上提高創(chuàng)新層企業(yè)的質(zhì)量yin~hang~123~net，創(chuàng)新層企業(yè)難免會出現(xiàn)快進快出、不穩(wěn)定的問題，監(jiān)管部門難免會畏手畏腳，分層制度也將無法真正成為監(jiān)管部門心目中的“新三板重要的基礎(chǔ)性管理制度”。如果創(chuàng)新層企業(yè)存在財務(wù)數(shù)據(jù)、公司治理、信息披露等問題，分層將難以起到分類管理、降低投資者信息收集成本的作用，分層制度將形同虛設(shè)，“皮之不存毛將焉附”。

習(xí)主席在第五次全國金融工作會議中指出：“要把發(fā)展直接融資放在重要位置，形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護的多層次資本市場體系。”筆者理解：發(fā)展直接融資并不能只靠A股IPO獨木橋，新三板市場應(yīng)該成為直接融資的主戰(zhàn)場，而分層制度是其中重要的基礎(chǔ)制度。只有配套實施財務(wù)抽查和推薦制度，確保創(chuàng)新層企業(yè)的穩(wěn)定性，創(chuàng)新層企業(yè)差異化的制度供給才會如期推出，新三板分層制度才能真正發(fā)揮示范和引領(lǐng)作用，引導(dǎo)資金和資源流入創(chuàng)新層企業(yè)，增強創(chuàng)新層企業(yè)的流動性，不斷提高新三板市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。