上市公司股份回購(gòu)，這是一個(gè)洋玩意，在歐美成熟股市，是上市公司維護(hù)股東權(quán)益最常用的一種工具。我國(guó)公司法也對(duì)股份回購(gòu)做出了比較詳細(xì)、具體的規(guī)定，經(jīng)過(guò)修改之后，更是對(duì)股份回購(gòu)大開(kāi)綠燈。但是不管是二級(jí)市場(chǎng)投資者，還是實(shí)施股份回購(gòu)的上市公司，絕大多數(shù)都沒(méi)有完全理解股份回購(gòu)。對(duì)投資者而言，一廂情愿認(rèn)為是利好，而是上市公司則別有用心，真正采用回購(gòu)方式來(lái)回饋股東的上市公司少之又少。今天咱就好好聊聊這個(gè)話題。

股份回購(gòu)概述

1、股份回購(gòu)定義

股份回購(gòu)是指上市公司利用自有的流動(dòng)資金、或者通過(guò)債務(wù)籌資等形式，購(gòu)回發(fā)行在外的自由流通股份，通俗一點(diǎn)就是上市公司自己購(gòu)買自家的股票。但是其購(gòu)買自家股票的目的不是為交易謀取股票價(jià)差，而是為實(shí)現(xiàn)公司的某一戰(zhàn)略。股份回購(gòu)是上市公司減少實(shí)收資本，從而調(diào)節(jié)資本機(jī)構(gòu)的重要手段，同發(fā)行股份一樣，屬于上市公司在不同的經(jīng)營(yíng)階段和不同環(huán)境下采取的一種經(jīng)營(yíng)策略。

舉個(gè)例子：假設(shè)上市公司就是一個(gè)大餅，在公開(kāi)上市時(shí)將這個(gè)大餅分成了100份，現(xiàn)在公司為了提高每股收益，于是將發(fā)行在外的50份以雙方認(rèn)可的價(jià)格買回來(lái)作為庫(kù)存股或者注銷，這樣流通在外的大餅剩下只有50份，而大餅還是那個(gè)大餅，但是每一份流通的大餅比之前變大了一倍，這間接的維護(hù)了股東權(quán)益。

2、股份回購(gòu)方式

股份回購(gòu)根據(jù)回購(gòu)行為發(fā)生場(chǎng)所、資金來(lái)源，定價(jià)方式等不同，大致可以有以下一些分類。

（1）按照回購(gòu)行為發(fā)生場(chǎng)所不同：可以分為場(chǎng)內(nèi)公開(kāi)收購(gòu)和場(chǎng)外協(xié)議收購(gòu)兩種。

場(chǎng)內(nèi)公開(kāi)收購(gòu)是指上市公司把自己等同于任何潛在的投資者，委托在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)。即上市公司委托證券公司買回自家股票。場(chǎng)外協(xié)議收購(gòu)是指股票發(fā)行公司與某一類(如國(guó)家股)或某幾類(如法人股、B股)投資者直接見(jiàn)面，通過(guò)在店頭市場(chǎng)協(xié)商來(lái)回購(gòu)股票的一種方式。

（2）按照回購(gòu)資金來(lái)源不同：可以分為舉債回購(gòu)、現(xiàn)金回購(gòu)和混合回購(gòu)。

（3）按照回購(gòu)價(jià)格確定方式不同：可以分為固定價(jià)格要約回購(gòu)和荷蘭式拍賣回購(gòu)。

固定價(jià)格要約回購(gòu)是指企業(yè)在特定時(shí)間發(fā)出的以某一高出股票當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格水平，回購(gòu)既定數(shù)量股票的賣出報(bào)價(jià)。荷蘭式拍賣回購(gòu)指定回購(gòu)價(jià)格的范圍(通常較寬)和計(jì)劃回購(gòu)的股票數(shù)量(可以上下限的形式表示)，而后股東進(jìn)行投標(biāo)，說(shuō)明愿意以某一特定價(jià)格水平(股東在公司指定的回購(gòu)價(jià)格范圍內(nèi)任選)出售股票的數(shù)量，公司匯總所有股東提交的價(jià)格和數(shù)量，確定此次股票回購(gòu)的“價(jià)格——數(shù)量曲線”，并根據(jù)實(shí)際回購(gòu)數(shù)量確定最終的回購(gòu)價(jià)格。

3、股份回購(gòu)處理

通過(guò)證券交易系統(tǒng)，連續(xù)競(jìng)價(jià)交易購(gòu)回的股票，上市公司一般將其稱之為“庫(kù)存股”，列示在資產(chǎn)負(fù)債表中“股東權(quán)益”這一欄下，同時(shí)減少資產(chǎn)中的現(xiàn)金、銀行存款或者增加負(fù)債。這種操作會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)總額減少，股東權(quán)益減少，從而提高上市公司的財(cái)務(wù)杠桿。

公司法修改前后關(guān)于股份回購(gòu)的比較

2018年，《公司法》修改中對(duì)股份回購(gòu)做出了一些放松，明顯放寬了對(duì)股份回購(gòu)的限制。

具體看下表

股份回購(gòu)是一把雙刃劍，上市公司就會(huì)別有用心，主要有以下幾點(diǎn)投資者要提防

操縱股價(jià)和利益輸送。上市公司很容易和相關(guān)方勾結(jié)，發(fā)布消息，從而導(dǎo)致股價(jià)價(jià)格非理性波動(dòng)，達(dá)到利益輸送目的。而且回購(gòu)?fù)耆凑帐袌?chǎng)行為展開(kāi)，監(jiān)管較難。

回購(gòu)股份需要資金，如果上市公司本身主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)困難，賬面資金告急，這時(shí)上市公司很可能會(huì)使用回購(gòu)招數(shù)，甚至的舉債回購(gòu)，短期刺激股價(jià)，獲取相關(guān)收益，但長(zhǎng)期反而會(huì)加重公司負(fù)擔(dān)，直到公司陰謀敗露，擇時(shí)一地雞毛和散戶虧損。

回購(gòu)增加了管理層權(quán)利，管理層回購(gòu)動(dòng)機(jī)更強(qiáng)，這會(huì)導(dǎo)致管理層公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，不利于公司健康正常發(fā)展。

為什么要回購(gòu)？

回購(gòu)的本質(zhì)是減少股份，提升每股價(jià)值，據(jù)此出發(fā)，不難探究上市公司股份回購(gòu)目的。

1、穩(wěn)定公司股價(jià)，維護(hù)公司形象。

公司進(jìn)行股份回購(gòu)是由于公司管理層認(rèn)為股價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司的內(nèi)在價(jià)值，希望通過(guò)股份回購(gòu)將公司價(jià)值被嚴(yán)重低估這一信息傳遞給市場(chǎng)，從而穩(wěn)定股價(jià)，增強(qiáng)投資者信心。這是公司為什么要回購(gòu)股票關(guān)鍵目的。

2、提高資金的使用效率。

當(dāng)公司可支配的現(xiàn)金流大大高于公司投入項(xiàng)目所需的現(xiàn)金流時(shí)，公司可以用富裕的現(xiàn)金流回購(gòu)部分股份，從而增加每股盈利水平，提高凈資產(chǎn)收益率，減輕公司盈利指標(biāo)的壓力。從這個(gè)意義上說(shuō)，股份回購(gòu)也是公司主動(dòng)進(jìn)行的一種投資理財(cái)行為。

3、作為實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源。

如公司實(shí)施管理層或者員工股票期權(quán)計(jì)劃，直接發(fā)行新股會(huì)稀釋原有股東權(quán)益，而通過(guò)回購(gòu)股份再將該股份賦予員工則既滿足了員工的持股需求，又不影響原有股東的權(quán)益。

4、股利分配代替手段

股份回購(gòu)使得每股價(jià)值提升，股價(jià)上升，股價(jià)上漲從而導(dǎo)致股東財(cái)富增加，同時(shí)每股價(jià)值提升，其潛在的分紅比例更高。

5、抵御潛在野蠻人惡意收購(gòu)

股份回購(gòu)將導(dǎo)致公司發(fā)行在外的股份減少，潛在的敵意收購(gòu)人可從市場(chǎng)上購(gòu)買的股份相應(yīng)減少，沒(méi)有足夠多的股票對(duì)抗原來(lái)的大股東，從而大大減小了公司被敵意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

股份回購(gòu)對(duì)各方影響

1、普通投資者

公司的價(jià)值和中長(zhǎng)股價(jià)的走勢(shì)，其決定作用的還是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定持續(xù)增加，公司是否持續(xù)盡職的履行職責(zé)。股份回購(gòu)階段性的可以提升公司每股價(jià)值，但是如果公司業(yè)務(wù)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的增長(zhǎng)和發(fā)展，最后股價(jià)是怎樣漲上去的還得怎樣跌回來(lái)。

現(xiàn)金回購(gòu)會(huì)導(dǎo)致公司現(xiàn)金流緊張，而舉債回購(gòu)則會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，或許增加的費(fèi)用成本還不足以抵消股價(jià)提升帶來(lái)的好處。對(duì)也賬戶上趴著巨額現(xiàn)金，業(yè)務(wù)成熟穩(wěn)定的大公司而言，回購(gòu)當(dāng)然是利好，但是對(duì)于主業(yè)本身就很尷尬的上市公司而言，投資者對(duì)于回購(gòu)就要多留一個(gè)心眼為宜。

2、公司的管理層

作為日常的運(yùn)營(yíng)者，對(duì)實(shí)際的業(yè)務(wù)發(fā)展以及資本市場(chǎng)的表現(xiàn)都有責(zé)任，這也是評(píng)價(jià)其業(yè)績(jī)的標(biāo)準(zhǔn)。所以，按常理，管理層會(huì)綜合考慮股份回購(gòu)的利弊，特別是對(duì)實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展和資本市場(chǎng)的影響，作為其決策的依據(jù)。

管理層團(tuán)隊(duì)自身的利益也可能是個(gè)出發(fā)點(diǎn)。高管團(tuán)隊(duì)的收入結(jié)構(gòu)，大部分來(lái)源于股權(quán)收入，而“股權(quán)收入=股份數(shù)量*（股票資本利得+分紅）”。總股本減少，每股紅利還會(huì)提高，在股份回購(gòu)決策上，管理層很有話語(yǔ)權(quán)，所以如果公司條件允許，管理層會(huì)舉雙手贊成。

3、大股東

如果是大股東絕對(duì)控股，有牢牢的控制權(quán)，長(zhǎng)期坐鎮(zhèn)，肯定會(huì)更看重企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，這樣才能長(zhǎng)期的玩下去。對(duì)他們來(lái)說(shuō)，業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)表現(xiàn)>股價(jià)表現(xiàn)>分紅。長(zhǎng)期來(lái)說(shuō)，公司業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)，比什么都重要；股價(jià)高了肯定好，股權(quán)質(zhì)押能更多融資，也可以小部分套現(xiàn)，但手里股份太多，是長(zhǎng)期的操作，短期大漲沒(méi)那么重要；實(shí)際的業(yè)績(jī)能帶來(lái)紅利，回購(gòu)帶來(lái)的股息率提高也還是有用的。所以，對(duì)于絕對(duì)控股的大股東，即使管理層是“自家人”，也要看股份回購(gòu)對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的長(zhǎng)期影響；而對(duì)于股份較為分散的“大股東”，更是要認(rèn)真的審視股份回購(gòu)的影響，包括實(shí)際利益和控制權(quán)的變化，很可能要與管理層斗智斗勇了。

股份回購(gòu)流程

股份回購(gòu)一般要經(jīng)歷草案、決議、通知債權(quán)人、回購(gòu)報(bào)告書(shū)、定期披露進(jìn)展和回購(gòu)股份處理。

1、發(fā)布回購(gòu)股份草案。通常公告形式是：關(guān)于維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定方案（草案）的公告；

2、董事會(huì)決議以及預(yù)案。上市公司通常會(huì)發(fā)布兩則公告，其一為第XX次董事會(huì)第XX次會(huì)議決議，其二為關(guān)于回購(gòu)公司部分A股股份預(yù)案；

3、股東大會(huì)決議并通知債權(quán)人：公告格式為關(guān)于回購(gòu)公司部分A股股份的債權(quán)人通知書(shū)

4、回購(gòu)報(bào)告書(shū)：公告一般為關(guān)于回購(gòu)公司部分A股股份報(bào)告書(shū)，關(guān)于回購(gòu)公司部分A股股份的法律意見(jiàn)書(shū)；

5、定期披露實(shí)施進(jìn)展

6、回購(gòu)股份處理：公告一般為關(guān)于回購(gòu)公司部分A股股份注銷完成暨股份變動(dòng)公告。

投資者如何甄別回購(gòu)是否屬于利好

我們相信大部分上市公司會(huì)恪盡職守，履行自己職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值，但是也不得不筋惕部分公司的別有用心。

1、謹(jǐn)防上市公司一邊回購(gòu)，一邊減持

這點(diǎn)投資要密切關(guān)注上市公司公告，很多上市公司發(fā)布回購(gòu)，但執(zhí)行時(shí)拖拖拉拉，幾個(gè)月內(nèi)象征性的回購(gòu)幾十萬(wàn)股，但是同期不斷發(fā)布減持公告。

2、回購(gòu)價(jià)格是否有誠(chéng)意

有些公司雖然發(fā)布了回購(gòu)公告，但是回購(gòu)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市價(jià)，從正常邏輯出發(fā)，公司股價(jià)回落到回購(gòu)價(jià)格區(qū)間是小概率事件，這明顯缺乏誠(chéng)意，上市公司發(fā)布回購(gòu)公告完全是跟風(fēng)，例如去年有近600家公司回購(gòu)，但是真正實(shí)施，從而提升股價(jià)的極少。

3、回購(gòu)數(shù)量和比例是否合理

很多公司總股本幾十億，甚至上百億，但是回購(gòu)公告稱回購(gòu)2%或者3%，這同樣是忽悠是回購(gòu)，顯然其真心是不想回購(gòu)。

4、了解上市公司賬面現(xiàn)金。如果賬面現(xiàn)金很少，負(fù)債卻很高，顯然不值得信任。

5、看公司近期是否有解禁。如果有，就要多留一個(gè)心眼兒，不能以“以小股東之心度大股東之腹”。

綜述：股份回購(gòu)原則上是利好公司，有利于股價(jià)上漲，但很多上市公司并非出于戰(zhàn)略考慮，僅僅是為了回購(gòu)而回購(gòu)，寄希望回購(gòu)提振股價(jià)，從而減輕質(zhì)押爆倉(cāng)等風(fēng)險(xiǎn)，投資者需要謹(jǐn)慎分析每一筆回購(gòu)公告，特別是那些明顯帶有忽悠性質(zhì)的回購(gòu)，請(qǐng)繞開(kāi)他們，沒(méi)準(zhǔn)這些公司第二天就給爆出一個(gè)驚天大雷。