票據市場是中國發展最早的金融子市場之一，自20世紀80年代初創建以來，票據在充當企業支付工具和融資工具方面發揮著重要作用。隨著市場的發展壯大，票據的功能逐漸從傳統的支付結算工具演化為融資、交易和投資的工具，也因功能的升級和交易規模的擴大，票據市場出現了魚龍混雜現象。特別是近幾年，銀行借助信托計劃、票據代持、資管計劃做大票據業務的同時，票據中介乘虛而入，通過虛假包裝、自開自貼、控制同業戶等多種手段進行監管套利，導致票據領域亂象眾多，票據掉包、空殼公司騙貸等同質同類的票據風險事件甚至案件頻繁暴露。鑒于此，2016年12月8日，上海票據交易所正式掛牌成立。票交所成立后，變革了票據交易的流轉方式，實現了出票、流轉、兌付、托管等過程的完全電子化和交易信息的透明化，減少了假票、變造票的風險，終結了掉包案件。但票據實現線上交易后，票據主體的法律責任并不能改變，票據的支付功能和交易功能并不能改變，銀行票據業務同樣會面臨信用風險、操作風險、經營風險；且因新功能、新規則、新理念帶來的靈活性，票據業務風險控制變得更有挑戰性。

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票交所時代銀行面臨的風險

新規則不改變信用風險傳導路徑。《上海票據交易所票據交易規則》將銀票的無條件付款責任主體調整為“承兌行（確認）、貼現人、保證增信行、承兌保證人和貼現保證人”，商票的無條件付款責任主體調整為“貼現人、保證增信行和貼現保證人”。調整后，票據持有人誤認為其無需承擔《票據法》規定的票據追索權，因此就不需按照“信用風險仍在表內承諾或協議”計提資本。市場的調整，雖然為銀行擴大票據交易量提供了友好的環境，但不利于票據持有人有效識別、計量、監測信用風險。因為《票據法》明確規定“票據到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權”。換句話說，票據持有人不因市場規則的調整，改變承擔票據風險的責任。如某行南通分行（系“持票行之一”）曾為某村鎮銀行（系“承兌行”）開出銀票辦理轉貼現業務，因出票人屬于空殼公司，且村鎮銀行沒有支付票款的能力，該分行作為轉貼現行，因被票據后手追索已墊付了數億元資金。

新模式不改變“票據池”業務的交易風險。票交所對電票業務的市場主體進行了擴容，允許證券公司、保險公司、基金公司等主體從事票據交易，并新增了票據質押、托管業務，為將票據作為“標準化產品”交易流通提供了便利，方便了銀行利用“票據池”業務進行票據交易。調查發現，部分企業在辦理電票“票據池”融資業務時，將零散小票質押后，通過銀行的增信，化零為整再次開出同等金額的銀票，方便了銀行持票交易，形成了“票據質押+開出銀行承兌匯票+貼現+轉貼現+投資+托管”等交易組合。這為銀行提供更多業務機會的同時，也增加了轉貼現價格不公允、投資不穿透、托管不盡職等操作風險點。銀行一旦被身披商業保理、空殼貿易公司、互聯網理財外衣的票據中介利用票據質押業務套取信用，自我增信風險就會升級為信用風險。

新業務功能增加新的經營風險。從1995年出臺《票據法》到2017年6月票交所正式上線，票據從企業支付結算和融資工具，拓展到銀行調劑貸款規模、賺取利差、銀行間融資的工具，票據新功能的拓展，使得銀行的票據盈利模式從賺取中間業務收入向賺取交易差價轉變。也就是說，票據在充當“標準化產品”交易時，銀行因票據交易節奏快，票據利率波動頻率和幅度大，視票據為交易物賺取差價的動機特別強烈。可是，部分機構又因為宏觀形勢判斷失誤、資產負債管理欠缺，應對月末季末等關鍵時點票據利率大幅波動的經驗不足，加大了票據交易的市場風險。此外，票據在充當貸款替代品時，難免會出現票據買賣價格與規模調劑時點不吻合的現象，導致銀行顧此失彼，在滿足貸款規模或資本充足率考核時，難免會出現虧損。如某農商行因資本充足率和貸款規模不達標，加之票據市場價格波動，在2017年的第一季度季末和第二季度末不得不虧損賣出票據。

新交易理念面臨新的合規風險。進入票交所時代，銀票主要以電子票據為主，實現了開票、貼現、交易票據全生命周期的交易留痕，紙票偽造變造風險顯著弱化，且大大減少了票據業務的違規操作風險。但是新的交易環節、新的作業模式，使得銀行面臨新的合規風險。一方面，線上電票交易使得銀行的內控要求不達標。在紙票時代，商業銀行的票據業務實物保管、資金清算通常在運營管理部，做到前中后臺分離。線上票據交易后，使用、管理票據系統的均是票據部，與票據業務相關的發起、開戶、票據線上托管、質押票據池入庫、資金清算也由票據交易員完成，形成了票據業務的授權授信審批、風險審查等風控流程與票據交易全程交易“兩張皮”的現象。且因運營管理部對票據實物不核算、不賬實核對、不定期查庫，風險管理部對票據業務的定價及流程不介入，客觀上形成交易員“一手清”，違背了商業銀行前中后臺崗位制約的內控要求。另一方面，票據貼現業務流程與合規要求相違背。《票據交易管理辦法》（中國人民銀行公告〔2016〕29號）提出為提高票據交易效率，簡化票據貼現貿易背景審核，票據貼現無需企業提供合同和發票。從合規管理角度來看，這一規定與《票據法》《支付結算辦法》規定的票據交易必須有真實的貿易背景要求不符。從交易主體角度，這一規定一定程度上方便了中介開展無貿易背景的融資性票據業務，不符合銀行利用票據業務支持實體企業的發展戰略。

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商業銀行應采取的應對策略

轉變經營理念，從根治票源風險入手，降低信用風險。商業銀行在票據業務發展的定位上，應重點突出服務實體企業和提高資產負債運營效率的理念。在票據一級市場上，要突出服務實體企業理念，強調票據承兌、貼現環節貿易背景的真實性，并將貿易背景真實性審核作為風險控制的重要措施。應改變市場上部分銀行貼現環節90%票源來自票據中介、10%來自實體企業的現狀，有效控制票據中介利用空殼公司套取銀行信用，防止其將帶毒的票據流入票據市場，導致風險蔓延，引發信用風險事件。

轉變風控理念，從強化內部控制角度，防范操作風險。票交所時代，商業銀行不能唯效率、唯業績是圖，要從內控優先角度出發，防控風險，改變票據業務只交給票據部完成的現狀，發揮中后對票據業務風險的管控。具體分析，運營管理部門應從開戶、對賬、印鑒管理、線上（含線下）票據實物管理等多方面防范操作風險；風險管理部門應從定價、交易對手評級、風險敞口管理等多方面防控信用風險；合規部門應加強合規文化教育，定期排查重要崗位人員八小時內外的異常行為，防范交易員道德風險。

轉變盈利理念，認清票據交易風險本質，防范市場風險。在戰略上，銀行應將票據交易作為標準化產品進行管理，在賺取票據利差時，應充分識別利率波動帶來的市場風險；在戰術上，應平衡票據交易業務與傳統的開出銀行承兌匯票業務、票據貼現業務、票據池業務、票據資管業務、票據投資業務的關系，合理匡算業務規模和時點限額，合理控制期限錯配、品種錯配比例，平衡好前中后的關系，防控流動性風險和市場風險。

轉變合規理念，從兼顧市場規則和監管規則角度，防范合規風險。一是改進票據貼現環節貿易背景審核方式，滿足《票據法》規定的貿易背景審核條款。銀行應從風險防范和合規經營的角度出發，在對貼現企業授信時，綜合考慮企業的經營規模、納稅申報額、用電量等方面確定企業的最高貼現額度，確保業務量與貿易背景匹配，使得市場規則和監管規則保持一致。二是有效控制自開自貼關聯交易的違規風險。銀行可以通過跟蹤資金流向的合規性，防范票據中介、票據理財公司利用自開自貼規則騙取銀行信用。三是改進轉貼現負債的風險計量方式，滿足監管規定的資本計提要求。按照現行的監管要求，銀行應將未到期的轉貼現負債納入加權風險資產計算的范疇，但結合銀行從實際承擔風險的大小分析，可以由商業承兌匯票保貼行、保證增信行、首筆轉貼現行按照同業業務交易對手屬性，計提加權風險資產，合理體現風險分擔原則。四是有效識別線上線下組合交易的風險。商業銀行要主動修訂線上與線下票據業務規章制度，做到線上交易與線下交易分離，做到實物保管與對應主營業務定期對賬，防止“一女多嫁”的風險。

作者：朱明韜 姜弘杰 陳亞楠 （作者單位：中國銀監會南通監管分局）

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