圍繞 DP久量 的核心品牌，廣東久量股份有限公司(以下簡稱 久量股份 )在LED照明應(yīng)用行業(yè)一路開疆拓土，但在資本布局上卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于友商。在此背景下，久量股份于2018年正式向A股發(fā)起沖擊，開始謀求上市。近期，證監(jiān)會官網(wǎng)披露了對久量股份招股書的反饋意見。但在報(bào)告期內(nèi)，實(shí)控人親屬控制企業(yè)為公司重要供應(yīng)商等事件，讓久量股份貼上了無法回避的關(guān)聯(lián)標(biāo)簽，對此證監(jiān)會則予以了重點(diǎn)關(guān)注，對于久量股份而言，想要成功IPO，就必須給出一個(gè)合理的解釋。

卓泰投資股份鎖定期引爭議

久量股份實(shí)控人胞兄郭子龍所持股份，與郭子龍關(guān)聯(lián)方廣東卓泰投資管理有限公司(以下簡稱 卓泰投資 )所持股份鎖定期不同一事引來了證監(jiān)會的關(guān)注。

根據(jù)久量股份招股書顯示，公司控股股東為卓楚光，公司實(shí)際控制人為卓楚光、郭少燕夫婦，合計(jì)持有公司85.71%的股份。其中，卓楚光直接持有久量股份6860.4萬股，占久量股份總股本的57.17%;郭少燕直接持有久量股份3198萬股，占久量股份總股本的26.65%。此外，卓楚光、郭少燕夫婦通過員工持股平臺融信量合計(jì)間接持有久量股份1.89%的股份。

郭子龍作為久量股份實(shí)控人郭少燕的胞兄，直接持有久量股份3%的股份;另外，郭子龍持有卓泰投資50%股權(quán)，卓泰投資持有久量股份1%股份。而郭子龍和卓泰投資是否存在一致行動關(guān)系、兩者股份鎖定期不同等事件引發(fā)了爭議。

具體來看，郭子龍?jiān)诰昧抗煞菡泄蓵谐兄Z，自公司首次公開發(fā)行的股票在證券交易所上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在公司首次公開發(fā)行股票前所直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的該等股份。而卓泰投資則對上述規(guī)則所做承諾為12個(gè)月。對此，證監(jiān)會要求久量股份明確說明郭子龍和卓泰投資是否存在一致行動關(guān)系，相關(guān)鎖定期安排是否合規(guī);另外，要求久量股份補(bǔ)充說明除已披露的股東之間的關(guān)系外，股東之間是否存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他利益關(guān)系。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣在接受記者采訪時(shí)表示，按法定關(guān)系來講，郭子龍與卓泰投資應(yīng)屬于一致行動關(guān)系，而一致行動人在股份鎖定期上應(yīng)該保持一致，卓泰投資所持股份的鎖定期合規(guī)性確實(shí)有待考證。在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，此舉不排除是卓泰投資在久量股份上市后為減持套現(xiàn)做準(zhǔn)備。

久量股份主要從事LED照明產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2015-2017年久量股份實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別為8529.83萬元、8202.74萬元以及6031.03萬元。

主要供應(yīng)商系實(shí)控人親屬旗下

作為久量股份實(shí)控人親屬控制的企業(yè)，廣州嘉明彩印有限公司(以下簡稱 嘉明彩印 )在報(bào)告期內(nèi)均位列公司前五大供應(yīng)商一事也讓久量股份的關(guān)聯(lián)標(biāo)簽味道濃重。

具體來看，在2015-2017年嘉明彩印分別位列久量股份第五大、第二大、第三大原材料供應(yīng)商;在報(bào)告期內(nèi)，久量股份對嘉明彩印的采購金額分別為2573.11萬元、2520.65萬元以及2997.34萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為3.77%、4%以及4.82%。但招股書顯示，截至招股說明書簽署之日，久量股份已停止向嘉明彩印采購。

在招股書中，久量股份僅介紹嘉明彩印為公司實(shí)控人卓楚光關(guān)系密切的親屬控制公司。記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，嘉明彩印由卓楚炎持股51%，蘇隆章持股49%，公司成立于2013年11月。

對此，證監(jiān)會在反饋意見中要求久量股份說明與嘉明彩印的關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)對嘉明彩印關(guān)聯(lián)交易的必要性、價(jià)格的公允性;另外說明在招股說明書簽署之日才停止向其采購的原因等問題。

除了嘉明彩印之外，久量股份還存在向關(guān)聯(lián)方廣州彩馬包裝印刷有限公司(以下簡稱 彩馬包裝 )進(jìn)行采購，向廣州市光南威電子科技有限公司(以下簡稱 南威電子 )、廣州市怡科電子科技有限公司(以下簡稱 怡科電子 )進(jìn)行銷售產(chǎn)品的情形。據(jù)悉，彩馬包裝為久量股份董事馬少星關(guān)系密切的親屬控制的公司，怡科電子以及南威電子均為卓楚光關(guān)系密切的親屬曾控制的公司，分別于2017年10月、11月轉(zhuǎn)讓。

招股書顯示，在2015-2017年久量股份向彩馬包裝采購材料分別為245.72萬元、338.06萬元以及523.18萬元。證監(jiān)會要求久量股份說明對彩馬包裝采購發(fā)生額逐年上升的原因，說明關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容、必要性、價(jià)格的公允性等問題。

另外，在報(bào)告期內(nèi)久量股份對怡科電子銷售產(chǎn)品金額分別達(dá)5.09萬元、300.49萬元以及1110.84萬元;對南威電子銷售產(chǎn)品金額分別達(dá)824.9萬元、1866.79萬元以及2155.73萬元。證監(jiān)會要求久量股份說明報(bào)告期內(nèi)上述關(guān)聯(lián)方銷售發(fā)生額逐年上升的原因，關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容、必要性、價(jià)格的公允性;實(shí)控人或其親屬轉(zhuǎn)讓持有上述公司股權(quán)的原因等問題。

在資深投融資專家許小恒看來，企業(yè)可以存在關(guān)聯(lián)交易，但是必須證明該關(guān)聯(lián)交易的存在是必要的、價(jià)格公允的且程序規(guī)范，過多或不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易容易造成公司獨(dú)立運(yùn)營能力差，進(jìn)而抵御外來風(fēng)險(xiǎn)能力薄弱，影響資本市場的穩(wěn)定性。

0元對價(jià)收購 兄弟公司 存疑

久量股份在報(bào)告期內(nèi)從實(shí)際控制人郭少燕處以0元對價(jià)收購香港南騰100%股權(quán)一事還需給證監(jiān)會一個(gè)合理的解釋。

招股書顯示，久量股份有肇慶久量、香港南騰以及久量電商3家全資子公司，白云融泰1家參股公司。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2017年肇慶久量、久量電商、香港南騰以及白云融泰實(shí)現(xiàn)凈利潤均為虧損，分別約為-259.54萬元、-583.65萬元、-4.68萬元以及-291.24萬元。對此，證監(jiān)會要求久量股份說明子公司和參股公司的基本情況、歷史沿革、在發(fā)行人體系中扮演的角色以及業(yè)務(wù)開展情況、報(bào)告期內(nèi)虧損的原因等問題。

值得一提的是，香港南騰為久量股份從實(shí)控人手中收購而來。在2016年9月，久量股份與郭少燕簽訂了關(guān)于香港南騰的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文件，約定郭少燕將所持的100%香港南騰股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)0元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件引起了證監(jiān)會的重點(diǎn)關(guān)注，在反饋意見中證監(jiān)會要求久量股份補(bǔ)充說明公司收購香港南騰100%股權(quán)的原因、價(jià)格確定的依據(jù)及合理性、所履行的法律程序，是否存在利益輸送或其他利益安排;說明收購香港南騰100%股權(quán)的交易對公司業(yè)務(wù)以及資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入和利潤總額等財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響，說明報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。

實(shí)際上，在招股書中久量股份就有介紹，香港南騰并未實(shí)質(zhì)對外開展業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)是為公司進(jìn)行照明應(yīng)用產(chǎn)品的國際貿(mào)易提供貿(mào)易代理和記賬服務(wù)(相關(guān)貨物并不出入香港關(guān)稅區(qū)或邊境)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在顯失公允或損害公司及其他股東利益的情形。但是證監(jiān)會要求久量股份補(bǔ)充說明香港南騰為公司提供貿(mào)易代理和記賬服務(wù)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、權(quán)利義務(wù)關(guān)系、開展背景和持續(xù)期間，相關(guān)交易的公允性、必要性、合理性和合規(guī)性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)收入利潤或成本費(fèi)用的情形，是否存在利益輸送的情形，是否影響公司的經(jīng)營獨(dú)立性等問題。

針對相關(guān)問題，記者向久量股份方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿對方并未回復(fù)。